Bir gece, Washington'daki Smithsonian Enstitüsü'nde herkes işini tamamlamış, ışıklar sönmüş ve her şey sakin görünmektedir. Ancak bu durum, eski gece bekçisi Larry Dalley için geçerli değildir. İçinde bir şeylerin yolunda gitmediği hissi sürekli onu rahatsız etmektedir ve kısa süre içinde bu hislerin yersiz olmadığını anlayacaktır. Tarihin canlanmasıyla birlikte Larry, dünyanın en büyük müzesinde kendini büyük bir çatışmanın ortasında bulur. Eski dostlarını kurtarmak zorunda kalan Larry, bu sefer daha önceki maceralarından çok daha tehlikeli ve ölümcül bir serüvenin içine girmiştir.