Mahkumlar, Amerika'nın Alabama eyaletinde yer alan daha modern ve güvenlik açısından daha iyi donanımlı bir cezaevine transfer edilmek üzere uçağa bindiriliyorlar. Ancak, kemerlerini çözme sinyali verilmeden önce, 'Virüs' takma adıyla bilinen Cyrus Grissom'un liderliğindeki bu mahkumlar, uçağı ele geçirerek rotalarını özgürlüğe çeviriyorlar. Anlık bir karar vererek, transferlerini özgürlüklerini kazanma fırsatına dönüştürüyorlar.
Bu trajik olaylar sırasında, uçağın yolcuları arasında yeni tahliye edilmiş ve hayatını düzene sokmaya çalışan bir adam da yer alıyor. Bu kişi, Cameron Poe, eski bir asker. Cinayet suçundan sekiz yıl hapis yattıktan sonra iyi halinden dolayı serbest bırakılmış. Poe'nun en büyük hayali, karısına ve hiç tanışmadığı küçük kızına kavuşmak. Ancak, kendisini bir anda gürültü ve kargaşanın ortasında buluyor.
